重组停牌不超10个交易日,沪深交易所停牌新规来了!
发表时间:2018-11-22 11:01

21日晚间,沪深交易所发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》(简称《指引》),减少重组停牌情形,缩短重组停牌期限,要求停牌期限届满披露预案,明确停牌申请的时间窗口及披露要求。

1、 为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利,仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌,且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后,交易所审核及公司回复期间,原则上也不再停牌。

2、 上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌,未能按期披露重组预案的,应当终止筹划重组并申请复牌。

3、 上市公司筹划重组申请停牌的,应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的,应当在首次披露有关事项时立即申请停牌;上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的,在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

4、 对于确有必要停牌的事项,留有一定空间。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。

5、 上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项,确需停牌的,可以申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日。

6、 上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,确需停牌的,可申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日。

7、 上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或者上交所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。

8、 上市公司的其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等,都不得申请停牌。

9、 上市公司董事长签署停复牌相关申请材料,承担主要决策责任;董事会审议相关事项,应当充分讨论、审慎决策;控股股东、实际控制人及交易对方,作为筹划事项的主要参与方,应配合上市公司做好保密和信息披露工作;相关证券服务机构应客观公正的发表各项意见。

10、 发现停牌相关主体有滥用停牌、拖延复牌、违反勤勉义务、信息披露违规的,将从严监管,严肃追责,对滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等采取现场检查、强制复牌等措施,对股票累积停牌时间较长或频繁停牌的公司,交易所可在官网公开揭示相关情况,强化市场约束。



上交所停牌新规

对于投资者非常关注的重大资产重组和一些重要情形下的停牌,上交所给出了较为具体的要求。

有关重大资产重组停复牌:(不超过10个交易日)

规范重大资产重组停复牌行为是这次《停复牌指引》修订的重点,指引对重组停复牌事项主要进行了4个方面的修订。

一是减少重组停牌情形,缩短重组停牌期限。(不超过10个交易日)

为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利,仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌,且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后,交易所审核及公司回复期间,原则上也不再停牌。

二是要求停牌期限届满披露预案。(不披露预案的应终止重组)

为提高重组磋商效率,明确投资者预期,避免上市公司滥用停牌制度,上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌,未能按期披露重组预案的,应当终止筹划重组并申请复牌。

三是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。(停牌就要披露相关情况)

上市公司筹划重组申请停牌的,应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的,应当在首次披露有关事项时立即申请停牌;上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的,在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

四是对于确有必要停牌的事项,留有一定空间。(确有必要的留有余地)

国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。

其他停牌事项也要严格:(不超过5个交易日)

具体来说,主要有3类情形。

一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项,确需停牌的,可以申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日。

二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,确需停牌的,可申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日。

三是上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或者上交所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。

除上述情形外,上市公司的其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等,都不得申请停牌。

深交所停牌新规

深交所的停复牌业务思路和方向与上交所大体相当,具体规定也多相同,重组停牌也是不超过10个交易日。

具体包含有以下重点要求:

1、取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌;

2、明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日,筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日,例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日;

3、规定了不停牌情况下筹划发行股份重组,在方案披露前不得披露相关信息;

4、明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌;

5、对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为,交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施;

6、对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司,建立停牌信息公示制度等。




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