A股重大违法退市新规落地

　　退市新规将上市公司“社会公众安全类重大违法”情形纳入强制退市新规，传递出重大违法退市“从严”信号，有助于实现有序进退，有利于提升上市公司整体质量和水平

　　11月16日，沪深交易所正式发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》（简称《实施办法》），并修订完善《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规则。同时，深交所宣布启动对长生生物重大违法强制退市机制。

　　北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀表示，退市新规发布实施，将进一步夯实资本市场基础制度，实现有序“有进有退”，有利于提升上市公司整体质量和水平。

　　“五大安全”纳入退市考量

　　中国证监会此前明确，上市公司除构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序等重大违法外，涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，证券交易所也将严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易。

　　《实施办法》在“重大违法强制退市”定义和情形列举中纳入了“五大安全”的相关内容，即涉及“五大安全”的重大违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的，其股票应当被退市。交易所高度重视上市公司涉及“五大安全”的信息披露行为，作好定期排查，督促公司提示相关风险，针对违法违规行为及时启动纪律处分、严肃处理机制。“五大安全”纳入退市考量将在三个方面发挥重要作用。

　　一是顺应市场发展需要，促进市场“正本清源”。“五大安全”事关国家战略部署，将上市公司涉及“五大安全”的重大违法行为纳入退市情形，有利于强化主体责任意识，推动上市公司坚定贯彻新发展理念，切实履行社会责任，在维护国家公共安全、保护生态环境、保障公共健康安全等方面作出表率。二是提高风险意识，更广泛保护投资者权益。退市制度的社会功能是保护投资者利益，是优化完善退市制度的出发点和落脚点。涉及“五大安全”的重大违法行为不仅损害了消费者的切身利益，也严重影响了证券市场投资行为，将其纳入强制退市情形，有利于维护市场运行秩序，将保护投资者权益落到实处。三是进一步明确市场预期。《实施办法》明确了涉及“五大安全”领域的具体退市标准，其情形主要包括被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形等。

　　暂停上市期限变为6个月

　　上交所相关负责人表示，退市新规设置了比较严谨规范的退市决策和实施程序。首先，设置了上市委员会决策机制，规定上市委员会以相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实为依据，对上市公司行为是否严重影响上市地位，是否应当对其实施重大违法退市实施审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；其次，给予当事人合理的救济途径和救济手段，主要是给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利，维护其正当的程序保障权利；再次，明确了重大违法退市的相关环节，即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市，将暂停上市期限由1年缩短为6个月，提高了退市实施效率。

　　深交所新闻发言人表示，《实施办法》将切实提高退市效率。第一，将重大违法退市情形暂停上市期限，由12个月缩短为6个月；第二，重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市；第三，除欺诈发行外的其他重大违法退市公司申请重新上市，时间间隔由1年延长为5年；第四，因欺诈发行退市的公司不得重新上市，一退到底。

　　此外，深交所围绕“上市地位”明确了退市标准。第一，坚决对欺诈行为“零容忍”。上市地位需具备合法性基础，公司取得上市地位主要来源于首发上市和重组上市，公司因欺诈而骗取了IPO发行核准或者重组上市核准，则上市地位的取得就不具备合法性基础，直接导致公司上市地位不能持续；第二，严惩“造假”规避退市行为，上市公司利用财务造假保留上市地位的，严重扰乱市场秩序、占用市场资源、扭曲定价功能，坚决予以处理；第三，延伸监管范围，从公司重大违法行为造成损害的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营的影响程度等因素考虑，严肃处理重大违法行为，不保留其上市地位。

　　引导上市公司练好基本功

　　这次退市改革中，在具体的投资者保护措施方面，主要从上市公司信息披露、风险警示制度设计、相关主体权利限制、责任主体纪律处分等方面作出具体安排。在上市公司面临退市风险时，及时督促其对外披露，揭示风险。在退市程序中，设置了退市风险警示制度，在交易机制等方面作出了规制。这一系列制度设计，就是要促使投资者理性投资，充分考虑投资决策与风险承担能力之间的匹配性。

　　除此之外，前一阶段发布的减持规则中，已规定上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，上市公司大股东不得减持股份。

　　同时，证券市场虚假陈述民事赔偿机制已日趋成熟，人民法院对此类案件的审判力度也将逐步加大，投资者可以通过司法渠道实现利益诉求。实践中，已有不少个案的投资者通过司法途径得到救济。

　　11月16日，深交所还发布了启动对长生生物重大违法强制退市机制的消息。根据《通知》规定，该公司股票将于《实施办法》发布后的次一交易日起停牌。此后，深交所将根据相关规则作出是否对其股票实施重大违法强制退市的决定。如果决定对长生生物股票实施重大违法强制退市，将依规依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市。

　　“退市新规实施后，交易所将担起主体责任，对于触及重大违法强制退市情形的上市公司，有一家退一家。同时，交易所也应做好对上市公司的服务工作，督促引导上市公司练好经营基本功，切实提高公司质量，有效维护投资者根本利益。”北京师范大学经济与工商管理学院教授李锐表示。